Scott (Ben Schwartz), es un joven comediante stand-up que regresa al hogar de sus padres en Long Island tras haber fracasado en la escena cómica de Los Ángeles. Pasa los días imaginando qué habría pasado si se hubiese quedado al lado de su novia de toda la vida, Becky (Eloise Mumford), a quien dejó repentinamente cuando decidió mudarse. Decepcionado, mirando un futuro incierto, Scott conoce a un inesperado amigo: Marty (Billy Crystal), un dermatólogo local que ha desarrollado una pasión por el karaoke. Marty tiene problemas para controlar la bebida y arrastra grandes tristezas de su pasado. La amistad entre ambos mezcla humor y melancolía, es sincera aunque sea reciente.
La película juega ese tono agridulce y estando el gigantesco Billy Crystal, combinado con un stand-up, los diálogos son filosos y llenos de material. No es difícil adivinar todo lo que vendrá, pero ser previsible no es un defecto en todas las películas. Esta, por ejemplo, es una historia en la que podemos saber todo lo que vendrá, pero es justamente eso lo que nos conecta con la historia. Grandes actores y un final que es lo mejor de la película. Standing Up, Falling Down es un pequeño gran título a tener en cuenta.