Cinco chicas con problemas de conducta son enviadas a participar de un programa experimental de enseñanza, impartido por la enigmática Madame Duret (Uma Thurman) en el internado Blackwood, una mansión gótica en medio de la nada. La idea de las clases, impartidas por especialistas en cada materia, es descubrir el potencial de las chicas rebeldes. Para su sorpresa, las jóvenes descubrirán talentos que no sabían que poseían. Pero junto con este hallazgo comenzarán a ocurrir eventos cada vez más atemorizantes. Las cinco alumnas tendrán visiones que no terminan de comprender, pero crecerá la sospecha de que un secreto terrible se esconde detrás de su educación.
Aunque la película es contemporánea, la mansión y la forma en que las jóvenes son obligadas a vivir convierten a la película en un intento de horror gótico que no termina nunca de cerrar. Se ve algo forzado el comienzo, pero una vez aceptadas sus reglas es posible seguir la historia. Como suele ocurrir con el cine de terror, lo que define todo es como logran enfrentarse al último tercio de la trama. Crear suspenso durante un rato es más sencillo que darle un buen desenlace. La película no lo logra, porque apuesta a una clase de terror que va en contra de la sutileza y la inteligencia que el terror gótico suele proponer. Es fácil ver en el rostro de Uma Thurman la limitación de un guión con situaciones poco interesantes, tanto para ella como para los espectadores.